上海QFLP已進(jìn)入實(shí)質(zhì)操作階段。

　　此時(shí)距1月中旬上海發(fā)布《關(guān)于本市開(kāi)展外商投資股權投資企業(yè)試點(diǎn)工作的實(shí)施辦法》（以下稱(chēng)“QFLP”）已然四個(gè)月。

　　凱雷復星基金、黑石集團與德同資本已成為首批“QFLP結匯試點(diǎn)”企業(yè)。知情人士透露，凱雷復星與黑石集團各獲1億美元結匯額度，德同資本則發(fā)起一只股權投資基金，具體結匯金額視基金募資額度而定。

　　大幕開(kāi)啟，試點(diǎn)QFLP的外資PE能多大程度享有國民待遇，結匯投資與稅負成本能帶來(lái)多大的便利性，仍是未解之謎。

　　國盛里昂缺席

　　國民待遇與稅負成本，成為外資基金管理人決定是否參與QFLP結匯試點(diǎn)的重要因素之一。

　　“首筆項目投資已進(jìn)入結匯審批階段。去年底獲得1億美元的結匯額度。”一位凱雷復星基金人士透露，“但具體項目投資時(shí)間，還要看結匯審批流程。”

　　一位參與上海QFLP政策解讀會(huì )的人士透露，目前得到QFLP結匯額度的外資股權投資基金，只有在項目投資時(shí)才能結匯。具體流程是由上述基金管理人向托管銀行發(fā)出結匯指令，托管銀行辦理結匯并將投資資金劃到被投資企業(yè)賬戶(hù)。上海目前QFLP的托管銀行為浦發(fā)銀行。

　　“但作為境外投資者，參與試點(diǎn)機構的投資項目是否符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》限制規定，如何通過(guò)商務(wù)部的逐筆審批，卻是未知數。”一外資會(huì )計所負責人表示。

　　“托管銀行和相關(guān)部門(mén)目前會(huì )一起辦理項目審批，但資金結匯審批中，無(wú)需外管局對每個(gè)項目所需結匯額度進(jìn)行逐筆核準，時(shí)間已加快很多。”上述凱雷復星人士表示。

　　凱雷復星基金原本募資額度為1億美元，如今已取得相同的結匯額度，意味著(zhù)外資出資比例可以達到100%，突破原先市場(chǎng)傳聞的50%上限的規定。

　　“目前，QFLP試點(diǎn)企業(yè)沒(méi)有強制性的內外資比例限制。”上述與會(huì )人士透露。

　　但首批試點(diǎn)企業(yè)里，卻意外沒(méi)有國盛里昂100億元人民幣基金的身影。去年底，他們同樣拿到了試點(diǎn)資格。

　　此前，為備戰QFLP，國盛集團與里昂證券聯(lián)合發(fā)起一只人民幣基金，以積累基金管理經(jīng)驗與項目?jì)洹?/p>

　　“主要原因是國盛里昂基金最初考慮是將基金管理人出資部分通過(guò)QFLP結匯，而基金有限出資人（LP）則傾向以國內企業(yè)為主，確?；鹣碛袊翊?。”一位知情人士透露，“按照現行QFLP政策，參與試點(diǎn)的外資股權投資基金均被視為境外投資者，唯一的例外是所有出資人均來(lái)自國內，僅有基金管理人（GP）以結匯資金出資，且在5%以下。”

　　在投資范圍與項目審批流程方面，參與試點(diǎn)機構能否最大限度享有國民待遇，是外資基金管理人決定是否參與QFLP結匯試點(diǎn)的重要因素之一。

　　記者了解到，黑石集團暫時(shí)沒(méi)有使用1億美元結匯額度的打算。“一方面是黑石集團中華發(fā)展投資基金50億募資額度已經(jīng)完成，短期沒(méi)有擴大募集額的打算，另一方面考慮基金的國民待遇，出資人全部來(lái)自國內企業(yè)。”黑石集團人士解釋說(shuō)。

　　“無(wú)論是結匯投資、稅收、基金的項目投資范圍如何符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》規定等，境外投資者都必須重新了解。”德同資本合伙人邵俊向記者表示。

　　除了“國民待遇”，境外出資人參與結匯投資的稅負成本，同樣是重要考量因素。

　　前述與會(huì )人士透露，目前境外出資人結匯退出的稅負，主要是LP應承擔的20%個(gè)人所有稅與5%-10%預提稅負，綜合稅負約25%-30%，相比境外投資者在避稅天堂的低稅負仍是偏高的。且QFLP規定試點(diǎn)外資股權投資基金的投資收益與本金在項目退出后，將返回到托管銀行的人民幣收益專(zhuān)用賬戶(hù)，不能再進(jìn)行境內投資。

　　盡管面臨嚴格的資金使用流程監管與偏高稅負，QFLP的大門(mén)卻悄然敞開(kāi)。

　　記者了解到，外管局與上海相關(guān)部門(mén)沒(méi)有框定上海QFLP的30億美元外匯結匯額度，目前的政策仍是成熟一批，批

　　準一批。目前新的QFLP試點(diǎn)外資股權投資基金已在審批中。“前述與會(huì )人士透露，”除了大型并購基金，目前QFLP的選擇標準將擴散到科技型、創(chuàng )業(yè)型的中小企業(yè)股權投資基金。

　　
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　　外資PE的顧慮

　　國內不同城市對外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。

　　盡管市場(chǎng)傳聞北京、天津、重慶都在醞釀QFLP政策，聞風(fēng)而動(dòng)的外資股權投資基金早已率先布局。

　　4月初，以色列英飛尼迪基金決定在重慶市兩江新區發(fā)起一只預期規模等值為20億美元的外資私募股權投資基金，其中募資額度包括10億美元和60億元人民幣。該基金人士向記者透露，按照基金目前募資規劃，在人民幣基金募資結構里，30億元來(lái)自重慶市政府引導資金與國內企業(yè)，另外30億元則考慮借助類(lèi)似QFLP模式從境外出資人募集。

　　“由于重慶市沒(méi)有出臺相關(guān)QFLP實(shí)施細則，從境外募資的30億元人民幣資金如何打造基金結構，還要視當地政策而定。”他指出。

　　不過(guò)，外資股權投資基金借道類(lèi)似QFLP模式潛入中國市場(chǎng)，已有先例。具體做法是，先在當地城市登記注冊一家公司制基金與外商投資企業(yè)，先以后者身份結匯一定資金，再投向前者。

　　“上述公司制基金的項目投資仍被視為境外投資者，只有基金稅收，可以通過(guò)與地方政府協(xié)商，取得合伙制基金稅收待遇。”一家有過(guò)類(lèi)似操作經(jīng)驗的外資PE基金合伙人向記者透露，“但在具體操作過(guò)程，外資投資者最擔心的是資本進(jìn)出的合規性與基金操作規范，以及相關(guān)法律問(wèn)題。”

　　在最近舉行的上海QFLP政策解讀會(huì )上，相關(guān)部門(mén)負責人再次強調上海QFLP條款規定的“獲準試點(diǎn)的外商投資股權投資管理企業(yè)可使用外匯資金對其發(fā)起設立的股權投資企業(yè)出資，金額不超過(guò)所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業(yè)的原有屬性”已被認可，即只要其他95%的LP是國內出資人，即使GP出資5%以美元結匯進(jìn)來(lái)，也不會(huì )影響上述基金的內資身份。

　　這一規定被“認可”，來(lái)之不易。

　　此前，普凱投資（Prax Capital）決定將兩只房地產(chǎn)投資與股權投資人民幣基金落戶(hù)天津，正是由于上海不同部門(mén)對外資人民幣基金的身份界定仍存在“模糊地帶”。

　　“在國外注冊的PE管理公司，在中國成立一家基金管理公司，再由這個(gè)公司作為GP，與LP組成發(fā)起設立一家子基金管理公司，這家公司被認定是本地公司還是外國公司，在國內不同地區仍有不同的解讀。”一家外資股權投資機構負責人向記者透露，“天津方面認為只要GP美元結匯出資在1%以?xún)?，應屬于內資人民幣基金，因此這只基金的項目投資將基本不受《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》限制。”

　　“但我們最后基于政策考量，還是以人民幣形式出資。”普凱投資合伙人姚繼平表示。

　　不過(guò)，上述條款可能不會(huì )在北京市即將出臺的QFLP條款中出現。

　　“畢竟外管局《關(guān)于完善外商投資企業(yè)外匯資本金支付結匯管理有關(guān)業(yè)務(wù)操作問(wèn)題的通知》（”142號文“）與上述條款有一定沖突性，前者對外資投資企業(yè)資本金結匯參與股權投資有所限制，需要地方部門(mén)與外管局的協(xié)商溝通。”知情人士表示。

　　盡管如此，北京市推動(dòng)QFLP政策仍是按部就班。記者了解到，本周北京市金融辦將公布外資PE備案名單，市場(chǎng)傳聞部分備案外資股權投資基金有機會(huì )成為“北京版”QFLP的首批試點(diǎn)企業(yè)。