一直以來(lái)，新三板市場(chǎng)上有個(gè)奇怪的現象：眾所周知新三板的掛牌程序并不復雜，時(shí)間成本也相當低廉，最快一個(gè)月就可以完成全部掛牌流程，但仍有許多企業(yè)選擇“借殼掛牌”寧可花費上千萬(wàn)的買(mǎi)殼費用，入市交易。

到底是土豪們“有錢(qián)任性”，還是其中另有玄機？

新鼎資本董事長(cháng)、“啃哥”張馳告訴中國網(wǎng)財經(jīng)記者，“據官方統計，所謂借殼掛牌的新三板企業(yè)不足10家，但實(shí)際上通過(guò)變更實(shí)際控制人和企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)實(shí)現掛牌的企業(yè)數量遠遠超過(guò)這個(gè)數目。”

非合規審核的無(wú)奈之舉

國盛證券保薦項目經(jīng)辦人劉勐告訴中國網(wǎng)財經(jīng)記者，“新三板掛牌需要審核企業(yè)兩個(gè)完整會(huì )計年度的財務(wù)報表，有的企業(yè)可能存在報表記錄時(shí)間不足、納稅申報記錄和企業(yè)實(shí)際利潤不符或者設立之初就有某些瑕疵等問(wèn)題而無(wú)法提供合規的審核材料，因此選擇借殼掛牌。”

張馳告訴中國網(wǎng)財經(jīng)記者：“企業(yè)所屬的行業(yè)注定無(wú)法規避一些問(wèn)題，如煤炭、礦產(chǎn)、餐飲等行業(yè)普遍存在財務(wù)報表不滿(mǎn)足審核要求的情況，因為部分企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中購買(mǎi)和支付行為都沒(méi)有留下發(fā)票，財務(wù)報表無(wú)法體現企業(yè)實(shí)際的營(yíng)收情況，所以選擇買(mǎi)殼，掛牌之后再進(jìn)行財務(wù)規范管理，成本會(huì )低很多。另外存在部分特例，有的企業(yè)可能只拿出部分股權來(lái)掛牌新三板，這時(shí)候根據新三板市場(chǎng)的掛牌規定，就只能選擇借殼這一種方式了，因為用部分股權掛牌新三板是不合規的；也有企業(yè)發(fā)展勢頭良好，比如現在比較熱門(mén)的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)等，可能成立時(shí)間不足兩年但盈利性很好，對融資需求較大，就會(huì )選擇借殼掛牌。”

政策有風(fēng)險 “借殼”來(lái)規避

新三板的政策也處于不斷的變化之中，部分領(lǐng)域的企業(yè)為了符合政策只能選擇借殼。劉勐告訴中國網(wǎng)財經(jīng)記者，“比如去年年底叫停了類(lèi)金融企業(yè)掛牌審核，而這類(lèi)企業(yè)如果現在想進(jìn)入新三板市場(chǎng)，在不違反相關(guān)規定的情況下，只能通過(guò)增發(fā)或者現金購買(mǎi)的方式把企業(yè)資源裝進(jìn)已經(jīng)掛牌的公司的殼子里面來(lái)參與新三板交易，因為政策決定了相關(guān)行業(yè)企業(yè)無(wú)法走正常掛牌審核程序上新三板。”

劉勐表示，很多企業(yè)通過(guò)分批次的業(yè)務(wù)裝入來(lái)達到實(shí)際控制人變更之后業(yè)務(wù)在短時(shí)間內不發(fā)生重大變化的方式，既避開(kāi)了證監會(huì )對借殼的監管，又省去了一次性把企業(yè)業(yè)務(wù)全部切換進(jìn)殼企業(yè)之后面臨審核的麻煩。

分層后基礎層或成為殼資源集合地

對于近期即將推出的新三板分層制度，劉勐告訴中國網(wǎng)財經(jīng)記者，“未來(lái)更多的殼資源可能來(lái)基礎層，因為基礎層企業(yè)融資潛力和發(fā)展空間有限的話(huà)，更大可能性是選擇將企業(yè)作為殼資源出售，但也不否認創(chuàng )新曾也會(huì )有新的殼資源出現。企業(yè)借殼掛牌新三板基礎層，也仍然有發(fā)展得好進(jìn)入創(chuàng )新層的可能性。

中國網(wǎng)財經(jīng)記者向張馳了解到，“殼資源出售之后，企業(yè)原有業(yè)務(wù)就會(huì )弱化，而企業(yè)原來(lái)的持股人如果在殼交易的過(guò)程中仍然保留部分股份的話(huà)，未來(lái)也可以繼續參與企業(yè)新業(yè)務(wù)產(chǎn)生的利潤分紅。”

但張馳也向記者表示，“未來(lái)新三板基礎層可能會(huì )產(chǎn)生一些發(fā)展潛力一般的企業(yè)，要么選擇退市，要么就會(huì )被作為殼賣(mài)掉，但這些殼的價(jià)格可能有所下降。”

現狀：目前市場(chǎng)殼資源分散度較高

“新三板的殼資源市場(chǎng)還處于比較混亂的狀態(tài)，機構和個(gè)人都有可能是殼資源的銷(xiāo)售中介，有的人可能會(huì )掌握許多個(gè)殼，然后不斷等待買(mǎi)家談判，繼而選擇合適的機會(huì )釋放這些殼資源，也有的人可能手中只有一個(gè)殼，主動(dòng)找買(mǎi)家銷(xiāo)售出去，這兩種方式目前市場(chǎng)上都存在。”劉勐告訴記者。

張馳對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示，“至少掛牌一年以上的，資產(chǎn)和負債數額都比較少的企業(yè)算是比較干凈的殼，企業(yè)可購買(mǎi)價(jià)值比較高。同時(shí)，目前新三板剛剛擴容滿(mǎn)兩年，根據掛牌企業(yè)股份流通性的規定，存續期滿(mǎn)兩年以上的只有七百多家，其他大部分企業(yè)股份都還沒(méi)有完全進(jìn)入市場(chǎng)流通，所以目前作為殼資源銷(xiāo)售的的主要是存續滿(mǎn)一年以上的企業(yè)。”

“關(guān)于殼資源的購買(mǎi)方式和價(jià)格，市場(chǎng)上目前主要有兩種，一種是購買(mǎi)殼資源企業(yè)100%的股份，價(jià)格通常在2000萬(wàn)以上，另一種是殼資源公司要求留兩到三個(gè)百分點(diǎn)的股份，價(jià)格會(huì )在1500萬(wàn)以上，甚至也有的殼資源公司愿意再壓低售價(jià)來(lái)保留企業(yè)更多的股份，原因在于看好新裝的企業(yè)資源的盈利潛力。”張馳如是說(shuō)。