兩大股東水火不容，給企業(yè)帶來(lái)的是巨大傷害

　　知名快餐連鎖品牌真功夫再次處在輿論風(fēng)暴中心。

　　自3月17日部分高管因涉嫌經(jīng)濟犯罪被警方帶走起，真功夫的股東內斗陷入白熱化狀態(tài)：董事長(cháng)蔡達標失蹤、副董事長(cháng)潘宇海強勢介入、蔡達標女兒凌晨發(fā)微博求助、董事長(cháng)委派書(shū)真假難辨、財務(wù)大權爭奪戰、真功夫密件曝光……

　　蔡達標與潘宇海，兩位共同奮斗十幾年的創(chuàng )業(yè)伙伴，如今關(guān)系何以惡化至水火不容的地步？期間夾雜了太多情緒的失控、權欲的膨脹、人性的自私，必定要成為股東內斗的典型，值得所有聯(lián)合創(chuàng )業(yè)型的企業(yè)反思。

　　潘宇海主導草創(chuàng )時(shí)代

　　真功夫前身—168甜品屋—由潘宇海1990年在東莞創(chuàng )立。對出生于廚師世家的潘宇海來(lái)說(shuō)，餐飲業(yè)是其一生安身立命之所在。

　　1994年，開(kāi)五金店失敗的蔡達標夫婦，出資4萬(wàn)元加入到小舅子潘宇海的餐廳，潘宇海占股50%，蔡達標夫婦各占股25%。

　　整個(gè)早期階段，餐廳的主導權一直掌握在潘宇海手中，因為他是大廚，控制著(zhù)餐廳的核心—菜品的質(zhì)量。1997年，潘宇海與蔡達標在東莞某制衣廠(chǎng)參觀(guān)時(shí)，偶然發(fā)現了一款蒸汽爐，就邀請華南理工大學(xué)教授在此基礎上研制出了“電腦程控蒸汽柜”等一系列設備。設備的研發(fā)成功，實(shí)現了中式快餐的標準化、規?；庸?。于是餐廳于1997年底擴大規模，幾個(gè)股東共同注冊了“雙種子飲食公司”，股權結構不變。

　　然而，也正因為標準化設備的研發(fā)成功，減少了企業(yè)對潘宇海這位大股東兼大廚的依賴(lài)。2003年，蔡達標與潘宇海做了一次深刻的交談，蔡達標提出出任公司總裁(此前一直由潘宇海任總裁)，并且5年換屆一次。潘宇?；谡J可蔡達標的策劃才能，有利于公司全局發(fā)展，便讓位給了蔡達標，而自己則以副總裁的身份，承擔起了全國各地的門(mén)店開(kāi)拓工作。

　　2004年“雙種子”進(jìn)入廣州開(kāi)分店，但是開(kāi)局并不理想。于是，蔡達標提議邀請知名策劃人葉茂中重新進(jìn)行品牌策劃。葉茂中提出，“雙種子”這個(gè)名字不利于打開(kāi)一線(xiàn)城市市場(chǎng)，建議啟用“真功夫”新品牌。該方案遭到潘宇海反對，認為雙種子品牌經(jīng)營(yíng)了7年，具有相當的品牌價(jià)值，而啟動(dòng)新品牌市場(chǎng)風(fēng)險不可評估。但在蔡達標的堅持及說(shuō)服下，最終還是啟用了新品牌。

　　事實(shí)證明蔡達標這步棋走對了，正因如此他強化了自己在公司的地位。其實(shí)，在真功夫內部，員工也普遍認為蔡達標的經(jīng)營(yíng)才能要強于潘宇海。

　　蔡達標步步為營(yíng)掌權

　　隨著(zhù)自己地位的強化，作為總裁的蔡達標也開(kāi)始以真功夫代言人的身份自居。對外，蔡達標不但隱瞞了真功夫的前身最早是由潘宇海創(chuàng )立的事實(shí)，同時(shí)宣稱(chēng)真功夫的一系列標準化設備的研發(fā)是他主導的；而且對于“真功夫”品牌的啟用及發(fā)展壯大，蔡達標基本把功勞攬在了自己身上，對于潘宇海開(kāi)拓門(mén)店的貢獻蔡達標基本不提。這就造成了多數媒體普遍報道蔡達標而忽視了潘宇海這個(gè)真正的創(chuàng )始人，蔡達標被塑造成了創(chuàng )始人。

　　對于蔡達標的行為，潘宇海非常有情緒地表示：“極大地扭曲了真實(shí)的歷史事實(shí)，也嚴重損害了原股東之間的情感?！?/p>

　　在內部運作上，蔡達標的強勢和運籌能力也逐步體現出來(lái)。蔡達標的親屬先后控制了真功夫內部的“肥缺”：弟弟蔡亮標壟斷了真功夫的電腦供應、大妹妹蔡春媚掌控了真功夫的采購業(yè)務(wù)、大妹夫李躍義壟斷了全國門(mén)店的專(zhuān)修及廚具業(yè)務(wù)、小妹夫王志斌壟斷了真功夫的家禽供應。(如圖一)

　　2006年9月，蔡達標夫婦感情破裂(蔡達標在168時(shí)期就在外包養情婦)，雙方協(xié)議離婚。潘敏峰將自己在真功夫25%的股權讓渡給了蔡達標，以換取子女的撫養權。自此，蔡達標獲得與潘宇海對等的股權比例。

　　2007年開(kāi)始，蔡達標在企業(yè)內部開(kāi)始實(shí)施“去家族化”改革，推行標準化管理，并從肯德基、麥當勞等引進(jìn)一批空降高管，比如CFO洪人剛、CMO張帆等等。此舉使得周明、易偉正等真功夫早期的創(chuàng )業(yè)元老先后離去，這又進(jìn)一步削弱了潘宇海在公司內部的勢力。

　　2007年10月，真功夫引進(jìn)兩家風(fēng)投“今日資本”和“中山聯(lián)動(dòng)”各1.5億元，各占3%的股份，蔡和潘的股權就同時(shí)被稀釋到了47%。

　　了解蔡達標的人都知道，蔡是個(gè)極具野心的人，一旦獲得了經(jīng)營(yíng)控制權就不會(huì )輕易松手。蔡達標曾對下屬表示：“這個(gè)公司是我的夢(mèng)，也是我的命⋯⋯”到2007年底時(shí)，潘宇海在真功夫內部被架空已經(jīng)是既成事實(shí)：創(chuàng )業(yè)元老已經(jīng)離開(kāi)，新進(jìn)高管基本是蔡達標的人，新組建的董事會(huì )中，兩家風(fēng)投也因蔡達標的經(jīng)營(yíng)能力更強而傾向于支持蔡達標。

　　兩大股東徹底決裂

　　潘宇海并不甘心僅僅做一個(gè)股東，他渴望重新掌控企業(yè)。于是在2008年初，真功夫內部協(xié)商出了一個(gè)各方接受的妥協(xié)方案：成立一個(gè)子公司創(chuàng )立新品牌“哈大師”，主要經(jīng)營(yíng)牛肉面，這個(gè)新品牌完全由潘宇海打理；蔡達標也在董事會(huì )表態(tài)，投入5000萬(wàn)元支持新品牌的發(fā)展。如此，就形成了蔡負責真功夫品牌、潘負責哈大師品牌的分工格局，各司其職互不干涉。

　　然而，哈大師品牌的經(jīng)營(yíng)進(jìn)展并不順利，潘宇海體會(huì )到了再創(chuàng )新品牌的艱難性，一年砸了1600萬(wàn)卻基本沒(méi)有效果。更加令潘宇海遭受打擊的是，2009年初潘宇海要求蔡達標兌現剩余的3400萬(wàn)元投資時(shí)，蔡達標為了優(yōu)先確保真功夫門(mén)店的擴張而拒絕了潘。

　　同時(shí)，在2009年1月春節前夕，還發(fā)生了兩件很令潘宇海心寒的事情：一是蔡達標單方面取消了潘宇海登陸公司OA系統的權限，使其無(wú)法獲得公司日常管理方面的信息；二是潘宇海在春節之際以股東的身份，向全體員工發(fā)出的拜年賀信，被蔡達標強行刪除。

　　在真功夫員工看來(lái)，雖然潘宇海的經(jīng)營(yíng)能力不及蔡達標，但潘是個(gè)重情義的人?？吹讲踢_標作出上述種種行為時(shí)，重情義又偏感性的潘宇海被徹底激怒了，此時(shí)的潘宇海已經(jīng)是完全敵視蔡達標了。

　　為了報復蔡達標，潘宇海干了一件不可思議的事情。2009年初，真功夫向銀行申請到1億元的無(wú)抵押貸款。潘宇海知悉之后立即向銀行表示：股東有矛盾，貸款有風(fēng)險。潘宇海想把這批貸款攪黃，縱然他是股東，企業(yè)拿不到貸款股東也受損失，他也在所不惜。這事把蔡達標氣得暴跳如雷，所幸在風(fēng)險投資人今日資本及中山聯(lián)動(dòng)的聯(lián)合擔保下，真功夫最終還是拿到了這筆貸款。

　　這件事情的發(fā)生，意味著(zhù)潘、蔡雙方的徹底決裂。

　　蔡達標意圖“脫殼”

　　雙方鬧到如此僵局，繼續合作下去基本已經(jīng)不可能，和平分家的希望也極為渺茫，雙方都對企業(yè)的控制權志在必得。

　　于是，已經(jīng)將企業(yè)控制在手的蔡達標，聘請了律師為其做顧問(wèn)。律師站在法律的角度，不僅詳細分析了蔡、潘雙方優(yōu)劣勢，而且制定了一整套方案，蔡達標將此稱(chēng)之為“脫殼計劃”。該計劃旨在將現有真功夫的一切資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、供應鏈、商標等等，轉移到新的法人主體之下，使得原企業(yè)成為一個(gè)空殼，從而將潘宇海徹底踢出局。這套方案大體上可分為三個(gè)步驟：

　　第一步：控制董事會(huì )?？刂贫聲?huì )的目的在于，獲得董事會(huì )多數成員的支持，以便于他后續每一步行動(dòng)獲得投票通過(guò)。

　　2007年10月風(fēng)險投資入股真功夫之后的股權結構如圖二所示，在此基礎上組建的董事會(huì )為：潘宇海、蔡達標、潘敏峰(雙種子公司委派)、黃健偉(中山聯(lián)動(dòng)委派)、徐新(今日資本委派)，蔡達標任董事長(cháng)，潘宇海任副董事長(cháng)、竇效嫘(潘宇海妻子)任監事。

　　為了實(shí)現對董事會(huì )的控制，蔡達標一方面先行收購了中山聯(lián)動(dòng)67%的股權，從而控制了中山聯(lián)動(dòng)在真功夫的董事會(huì )席位；另一方面，雙種子公司經(jīng)營(yíng)期限到期(2009年6月30日)以后將其解散清算，雙種子公司清算之后，雙種子公司所謂委派至真功夫董事會(huì )的潘敏峰，自然就失去了董事資格。

　　此外，蔡達標以現任監事竇效嫘不稱(chēng)職為由，發(fā)起董事會(huì )投票罷免其監事職務(wù)，更換蔡達標派系的人擔任。

　　以上行動(dòng)的實(shí)現將大大削弱潘宇海在董事會(huì )的話(huà)語(yǔ)權，同時(shí)增強蔡達標在董事會(huì )的控制力。

　　第二步：脫殼準備。蔡達標在完成了董事會(huì )的控制之后，便可以著(zhù)手為脫殼做準備，包括相關(guān)子公司的清理以及一些法律事務(wù)。

　　如圖三所示，虛線(xiàn)上側是脫殼前的體系架構，真功夫母公司旗下一共持有8家全資子公司，其中北京真功夫、東莞哈大師、深圳千百味的法人代表是潘宇海，可以通過(guò)董事會(huì )投票將這三家子公司的法人代表更換成蔡或其信任者。

　　此外，真功夫的注冊商標在“廣州真功夫餐飲管理”名下，該公司并不是真功夫的子公司，而是由潘宇海與蔡達標各自直接持股50%?？梢酝ㄟ^(guò)董事會(huì )投票將真功夫的商標剝離，轉移給子公司“東莞真功夫”持有。

　　再者，真功夫的餐料車(chē)間由潘宇海直接控制，也不在真功夫的子公司體系內?？梢酝ㄟ^(guò)董事會(huì )決議新設一家子公司“真功夫餐料”，再將原餐料車(chē)間的設備、人員轉移過(guò)來(lái)，以擺脫潘宇海的控制。

　　第三步：金蟬脫殼。經(jīng)過(guò)前述脫殼準備工作之后，基本上真功夫的所有資產(chǎn)及業(yè)務(wù)都整合到了八家子公司之中。此時(shí)，蔡達標、中山聯(lián)動(dòng)、今日資本三方按照股權比例設立一個(gè)新的法人主體——A公司(如圖三虛線(xiàn)下側)，然后再通過(guò)董事會(huì )投票，將真功夫旗下的8家子公司，以大約凈資產(chǎn)的價(jià)格賣(mài)給新成立的A公司。

　　此步驟實(shí)現，則蔡達標徹底完成了對真功夫的“金蟬脫殼”，資產(chǎn)業(yè)務(wù)還是原來(lái)的，只不過(guò)法律主體已經(jīng)變了，原先的真功夫公司已經(jīng)變成一個(gè)空殼。股權轉讓之后，真功夫公司不再控股各地子公司及門(mén)店資產(chǎn)，而僅對A公司享有債權(即應收的子公司轉讓款)，真功夫公司收到轉讓款后再由原幾方股東按股權比例分配。

　　由此，潘宇海徹底出局。他除了能拿到一筆出售資產(chǎn)的款項，什么也沒(méi)了。

　　脫殼未完風(fēng)波再起

　　不得不說(shuō)，律師協(xié)助制定的這整套方案，嚴重損害了潘宇海作為股東的利益。

　　就在蔡達標正緊鑼密鼓實(shí)施其“脫殼計劃”期間，他與潘宇海方面的矛盾沖突持續爆發(fā)。

　　2009年3月，蔡達標婚外情曝光，貴州籍女子胡某稱(chēng)其與蔡達標相處11年，并生有一子現年9歲。隨即潘敏峰起訴蔡達標重婚，并欲索回25%的股權。

　　2009年8月，潘宇海以大股東身份委派哥哥潘國良出任真功夫副總經(jīng)理，結果被蔡達標拒之門(mén)外，雙方爆發(fā)沖突。此外，潘宇海要求清查真功夫財務(wù)賬目也被拒，潘宇海隨即起訴真功夫。2010年2月，法院判決真功夫拒絕大股東查賬違法，要求其將相關(guān)賬務(wù)信息交會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　2011年3月17日，真功夫部分高管因涉嫌經(jīng)濟犯罪，被警方帶走協(xié)助調查。蔡達標與妹妹蔡春媚隨即也下落不明，蔡達標離開(kāi)當天任命了其小妹妹蔡春紅出任董事長(cháng)。但是，潘宇海對此任命不予認可，雙方之間的控制權之爭從此進(jìn)入白熱化狀態(tài)。

　　目前，潘宇海方面基本控制了真功夫總部，董事長(cháng)蔡春紅被架空，真功夫總裁辦公室及董事長(cháng)辦公室兩個(gè)存放文件的保險柜也被取走。隨即，律師協(xié)助蔡達標制定的《蔡總方面優(yōu)劣勢情況分析》、《潘宇海方面優(yōu)劣勢情況分析》、《真功夫系脫殼工作計劃》等五份秘密文件，被潘宇海方面向媒體公布。

　　這些文件的落款顯示，這五份文件制定于2009年6月12日至2010年3月2日期間，除了打印體文字之外，還有一些手寫(xiě)體的批注，比如“今日的授權書(shū)”、“先做后溝通”等字樣。這些文件猶如一顆重磅炸彈，把蔡達標的隱秘行為徹底曝光。獲得這一系列密件之后，潘宇海妻子竇效嫘以監事身份，將蔡達標告上了法庭。法院隨后查封了蔡達標通過(guò)中山聯(lián)動(dòng)所控制的真功夫3%股權。

　　兩大股東的持續斗爭，給企業(yè)帶來(lái)的是巨大傷害。2007年真功夫就宣稱(chēng)2010年底前要開(kāi)設1000家連鎖店，并實(shí)現上市?？扇缃?，其連鎖店的數字還停留在400家，上市更是遙遙無(wú)期。