“從投資人來(lái)講，一定不要考慮他們之間是什么關(guān)系，管他是父子、夫妻、兄弟，投資人就是在做投資，只當他們是股東，他們之間是股東與股東之間的關(guān)系，一定要讓被投資的企業(yè)產(chǎn)權是非常清晰的。不能讓父子、夫妻等關(guān)系的變化而引起股權結構的變化?！薄跏烙?/p>

　　文/本刊記者 嚴學(xué)鋒

　　嘉賓簡(jiǎn)介：

　　章蘇陽(yáng)：IDG資本（北京）合伙人

　　陳敏：崇德基金北京首席代表

　　姚錦聰：德信豐益資本執行合伙人

　　王世渝：北京安控投資執行董事

　　...............................

　　土豆網(wǎng)、趕集網(wǎng)、真功夫，三家公司均遭遇夫妻婚變并股份紛爭，嚴重影響了公司發(fā)展、上市進(jìn)程，今日資本投資了這三家公司，可謂“連中三元”，由此今日資本總裁徐新被認為投資有誤或倒霉。風(fēng)險投資家對“夫妻檔”的風(fēng)險有何看法及防范措施，在他們看來(lái)夫妻檔該如何高效合作？本刊2011年4月專(zhuān)訪(fǎng)了4位風(fēng)投家。

　　《董事會(huì )》：在投資公司時(shí)簽署的協(xié)議中，有無(wú)對創(chuàng )始人/大股東夫妻婚變等引發(fā)的公司股權糾紛、內斗等風(fēng)險做出相應的防范？如無(wú)，將來(lái)會(huì )有怎么樣的防范措施？

　　章蘇陽(yáng)：大部分沒(méi)有，少部分有。在投資土豆網(wǎng)之前有，投資土豆網(wǎng)時(shí)沒(méi)有，當時(shí)CEO王微還是單身，他擁有的股權自然是婚前資產(chǎn)。在簽投資協(xié)議時(shí)，我們做的規避風(fēng)險的措施，更多是針對假定一些特別情況，比如遺產(chǎn)繼承，這樣公司控股權可能發(fā)生變化。對國外結構的公司，比較容易，一般是約定公司回收股份，價(jià)格也是談好的。在國內，公司不能回收股權，就約定賣(mài)給股東。另外，買(mǎi)保險。

　　陳敏：在我們的交易結構、盡職調查中，夫妻問(wèn)題不是特別的重點(diǎn)，除非在盡職調查中發(fā)現有蛛絲馬跡的話(huà)才會(huì )做特別的設防。有個(gè)項目，因為夫妻間的問(wèn)題，我們沒(méi)投。夫妻離婚了，沒(méi)有告示，在離婚協(xié)議中，他們對美國的市場(chǎng)做了一個(gè)分割，這會(huì )涉及到投資后商業(yè)模式、利益分開(kāi)的問(wèn)題，如果他主動(dòng)告示，拿出協(xié)議來(lái)，也就沒(méi)問(wèn)題了?；樽円l(fā)的股權糾紛等，在中國一般靠家庭觀(guān)念、傳統文化、道德來(lái)約束的，不是法律。我們投資的公司中，沒(méi)有夫妻反目的。對夫妻共同創(chuàng )業(yè)而且共同持有股權，我們一般會(huì )比較敏感，有的時(shí)候可能就特意不去碰。對創(chuàng )始人夫妻婚變等引發(fā)的公司股權糾紛等風(fēng)險防范，以前沒(méi)有做，以后也不會(huì )特別做，比如盡職調查中離婚夫妻財產(chǎn)分割之類(lèi)。但是在盡職調查中會(huì )發(fā)現蛛絲馬跡，比如夫妻感情好不好，是不是二婚等，在閑談話(huà)語(yǔ)中就可以了解，一旦察覺(jué)就會(huì )有警覺(jué)——更多是對創(chuàng )業(yè)者人品、風(fēng)格，直覺(jué)上會(huì )有些把握。一般來(lái)說(shuō)，有問(wèn)題就不會(huì )去做了。

　　真功夫這個(gè)案例，在海外來(lái)看不是問(wèn)題，這是中國特定環(huán)境下產(chǎn)生的。事后遇到這種問(wèn)題，倒霉吧，投資是有風(fēng)險的。從交易結構、法律安排上看，對于已經(jīng)發(fā)生的這幾件事，問(wèn)題也避免不了，事實(shí)上是民事糾紛，要上市就成了敏感的事情。在國內，這種問(wèn)題靠一個(gè)協(xié)議約束，不是太靠譜。

　　姚錦聰：在投資時(shí)簽署的term sheet中，不會(huì )對創(chuàng )業(yè)人的婚變可能引發(fā)的股權糾紛作出條款來(lái)限定。因為做投資，有既定的風(fēng)險存在，有一些是必須要面對的，不能通過(guò)限制企業(yè)家的個(gè)人婚姻問(wèn)題來(lái)實(shí)現基金自身的風(fēng)險控制。

　　王世渝：我們做過(guò)，遇到過(guò)婚變的事情。夫妻創(chuàng )業(yè)的行為越來(lái)越多，類(lèi)似的問(wèn)題也會(huì )越來(lái)越多。從投資人來(lái)講，一定不要考慮他們之間是什么關(guān)系，管他是父子、夫妻、兄弟，投資人就是在做投資，只當他們是股東，他們之間是股東與股東之間的關(guān)系，一定要讓被投資的企業(yè)產(chǎn)權是非常清晰的。不能讓父子、夫妻等關(guān)系的變化而引起股權結構的變化。投資時(shí)，要看夫妻兩個(gè)人擁有的股權的完整性和獨立性。真功夫那幾個(gè)案例，就是忽視了因為夫妻關(guān)系可能對公司股權帶來(lái)什么樣的影響。我們遇到的案例更精彩，原來(lái)女的是大股東，創(chuàng )業(yè)把公司做很好了，增資擴股后男的做大股東，一離婚，女的被趕出去了。這樣就出現問(wèn)題，第一，老婆的股權怎么退出去，怎么估價(jià)；第二，老婆更懂這個(gè)生意，會(huì )不會(huì )反目成仇，成為競爭關(guān)系。

　　《董事會(huì )》：在您投資的公司中，創(chuàng )始人夫妻同時(shí)在公司任職高管的，存在哪些特別的公司治理問(wèn)題？

　　章蘇陽(yáng)：有這樣的問(wèn)題，但問(wèn)題比大家想象的要小。如果夫妻雙方都有能力、按照正規的公司治理來(lái)做，幾乎沒(méi)有影響。很多事情是中國人認可的，比如皇帝的兒子做皇帝。公司確實(shí)是夫妻兩人創(chuàng )辦的，他們能力又夠，都在公司做高管，大家認可。如果僅僅是有血緣關(guān)系在公司做高管，還算簡(jiǎn)單，如果是兄弟公司，兄弟的妻子都在公司，那就復雜了。

　　陳敏：有。我們碰到的都是創(chuàng )始人一方比較強勢，沒(méi)有碰到都強勢又共同起家創(chuàng )業(yè)的。原則應該是家里的事家里辦，公司的事公司辦。治理結構一個(gè)方面就是去家族化。治理方面，公司一把手的胸懷很重要，是把公司做家庭后院還是公眾存在，這是不一樣的。所以，你在看一個(gè)公司的時(shí)候，首先考察團隊，首先是一把手，公司是否具有開(kāi)放的文化，外面請的職業(yè)經(jīng)理人是不是真的相對有職有權？這個(gè)盡職調查一看就能看出來(lái)。投資后，如果遇到治理問(wèn)題，還不能用外國人的辦法，得用中國人的辦法，底下溝通，喝喝小酒，曉之以理，和為貴。

　　姚錦聰：曾投資的公司中，存在夫妻同時(shí)任職高管的情況。通過(guò)盡職調查發(fā)現二人的職能分配不會(huì )造成問(wèn)題和障礙。

　　王世渝：夫妻管理員工，員工是把你們看做高管還是夫妻？另外，有時(shí)候考慮到夫妻關(guān)系，夫妻兩個(gè)人之間就不好管理了——關(guān)鍵還是看他們怎么處理好。

　　《董事會(huì )》：您對創(chuàng )始人夫妻在公司股權方面的安排有何建議？夫妻二人同時(shí)在公司任高管，他們二人該如何高效合作？

　　章蘇陽(yáng)：股權方面是他們自己安排。在投資時(shí)，沒(méi)有人告訴我他們夫妻兩人婚前財產(chǎn)公證、婚變后的股權安排。投資時(shí)，我們會(huì )對人做調查。如果夫妻兩人的想法、能力、道德等差很遠，一般我們是不會(huì )投的。

　　陳敏：股權安排方面屬于私權。誰(shuí)是大股東、小股東，誰(shuí)說(shuō)了算，這個(gè)法律上清楚。投資時(shí)，我們沒(méi)有權力對人家說(shuō)夫妻股權安排的事，只能自己做選擇。股權比較分散，上市的時(shí)候容易產(chǎn)生實(shí)際控制人起義，我們只能告訴人家，做不做是他自己的事。站在公司團隊穩定、股東構成、公司風(fēng)格的角度，股權相對集中一些好。夫妻都任公司高管，如何合作，一事一議吧。國美黃光裕杜鵑，就是互補。

　　姚錦聰：好夫妻也要明算賬，持股最好清晰劃分，特別是妻子一方，很多時(shí)候并不能就這樣退居身后，由丈夫全部持有。至于夫妻高管高效合作的方式，不同的夫婦自然會(huì )有自己默契的選擇，投資人還是不要參與這種深層次的家務(wù)事了吧。

　　王世渝：怎么合作，這是個(gè)性化的。夫妻同時(shí)在公司任職有利有弊。投資時(shí)，夫妻共同在公司里，肯定是我們重點(diǎn)考慮的對象，就要去判斷，這兩個(gè)人關(guān)系好的時(shí)候對公司的影響，不好又是什么影響？未來(lái)的情況，怎么判斷？所以，投資的時(shí)候，一定要考慮到，如果他們不是夫妻，會(huì )給公司造成什么結果，可能這個(gè)更重要。